Sociedad limitada: Características, ventajas, trámites para crear una sl

En este post voy a profundizar sobre la figura de la sociedad limitada tratando de aportar información relevante acerca de las ventajas y desventajas de constituirte utilizando esta forma jurídica, los trámites necesarios para ello y las principales obligaciones a las que tendrás que hacer frente en el caso de su elección.

Características de una Sociedad Limitada

Las principales características de una sociedad limitada son las siguientes:

Regulación Sociedad Limitada

La sociedad limitada está regulada por:

• Real Decreto Legislativo 1/2010.
• Orden JUS/3185/2010
• Real Decreto-ley 13/2010 y
• Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Capital Sociedad Limitada

Tiene carácter mercantil y su capital está integrado por las aportaciones de los socios (dinerarias y/o no dinerarias).

El capital inicial no puede ser inferior a 3000 € además de ser suscrito y desembolsado en el acto fundacional.

Este capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

Las aportaciones han de acreditarse ante notario. Si se producen aportaciones no dinerarias han de ser en todo caso valorables económicamente.

La transmisión de las participaciones sociales será libre entre los socios así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente y la efectuada a una sociedad perteneciente al mismo grupo que la sociedad transmitente pero no lo será con terceros, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa diferente. Además, se les reconoce a la sociedad y a los socios un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales.

La cláusula contenida en los estatutos que permita la transmisión completamente libre de las participaciones será nula con el fin de evitar que terceros no deseables entren a formar parte de ésta.

Denominación Sociedad Limitada

El nombre de la sociedad será libre debiendo figurar en todo caso la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas ‘S.R.L.’ o ‘S.L.’.

Para la adquisición de personalidad jurídica se requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Para el otorgamiento de la escritura:

• Deben comparecer ante notario los socios fundadores a la escritura de constitución declarando sus circunstancias personales.
• La totalidad de participaciones sociales que han de suscribirse y desembolsarse.
• Debe existir una declaración de voluntad de constituir la sociedad.
• Se deben aprobar los estatutos.
• También se identificará a aquéllos socios que inicialmente se ocupan de la administración y la gestión.

Estatutos Sociedad Limitada

Los estatutos deben incluir una serie de menciones obligatorias y pueden incorporar otras voluntarias.

Las menciones obligatorias más destacadas son entre otras:

• Denominación social, que debe ir acompañada de los términos “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.L.”
• El objeto social, la actividad que desarrolla la empresa.
• La fecha de cierre del ejercicio social.
• Domicilio social.
• Capital social, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en participaciones que determinan los derechos económicos (participación en beneficios) y derechos políticos (derechos de voto).
• Modo de organizar la representación y administración de la sociedad.

Como menciones voluntarias podemos encontrar:

• Prestaciones accesorias, régimen de transmisión de participaciones, causas de separación del socio, etc.

Socios Sociedad Limitada

El número de socios mínimo para la constitución de una S.L es de uno.

Los socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal ya que es la sociedad quien debe de hacer frente a las mismas con su propio patrimonio.

El socio voluntariamente puede dejar de formar parte de la sociedad en los casos que la ley establece. Asimismo se puede producir la exclusión del socio, es decir, la salida forzosa por decisión del resto de partícipes de la sociedad.

Órganos de gestión y administración Sociedad Limitada

La sociedad precisa de una Junta General de socios (permite la formación de la voluntad social) y un órgano de administración (gestión, representación, administración).

La Junta General de socios se ocupa fundamentalmente de los siguientes asuntos:

• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y en su caso de auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.

El órgano de administración puede organizarse mediante administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados o bien mediante un consejo de administración. Para ser administrador no se exige tener participaciones.

Los socios que ejerzan como administradores realizando las funciones de dirección y gerencia y cuenten con el 25% de las participaciones de la sociedad, así como los socios trabajadores que presten sus servicios retribuidos de forma habitual, personal y directa y posean al menos el 33% de las participaciones, deben estar dados de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos de la Seguridad Social (RETA).

El socio tiene derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. Los beneficios obtenidos en el ejercicio económico se distribuyen entre los socios en proporción a sus participaciones pero puede que los estatutos contemplen una posibilidad diferente.

Se puede constituir la reserva legal de los beneficios de la sociedad destinando a ella un 10% de los mismos hasta que alcance el valor del 20% sobre el total del capital social.

Trámites para la constitución de una sociedad limitada

A través de CIRCE puedes crear rápida y telemáticamente tu sociedad.

Si decides hacerlo de manera tradicional, los trámites y formalidades necesarios para constituir una Sociedad Limitada son los siguientes:

1. Registro Mercantil Central

• Certificación negativa de denominación social. Será necesario solicitar un certificado que acredite que la denominación que se pretende utilizar no corresponde a otra ya existente. Esta certificación puede obtenerse por vía telemática.

Expedida la certificación quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis meses contados desde la fecha de expedición y tiene una validez de tres meses a efectos de otorgar la escritura de constitución.

2. Banco o Caja de Ahorros

• Depósito en una entidad bancaria del importe correspondiente al capital social (en el caso de aportaciones dinerarias) y obtener la certificación acreditativa del importe desembolsado con indicación de las personas que lo realizan y la cuantía. Puede omitirse este paso si se constituye la sociedad aportando bienes.

3. Administración de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio social

• Solicitud del NIF provisional. Modelo 036 marcando la casilla 110.

4. Notario

Otorgamiento de escritura pública de constitución. La constitución de sociedades mercantiles requiere que los socios fundadores firmen escritura pública de constitución ante notario.

En este acto deberán aportarse el Certificado negativo del nombre, los Estatutos de la Sociedad y el Certificado bancario de haber depositado el capital social o valoración de los bienes o derechos aportados (aportación en especie).

5. Consejería de Economía y Hacienda de la CCAA

Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Documentación: modelo 600 y 1ª copia y copia simple de escritura de constitución.

Dispones de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura.

6. Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio social

• Inscripción en el Registro Mercantil aportando 1ª copia de escritura de constitución y liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales modelo 600. El plazo es de un mes desde el otorgamiento de la escritura.

• Legalización de los libros de la sociedad.

7. Administración de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio social

• Alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores. Presentación antes del inicio de la actividad del modelo 036 (comienzo de actividad y alta en el IAE).

• Petición Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo. Modelo 036

• Obtención de un certificado digital. Hay que solicitarlo previamente a una autoridad de certificación. Consulta en la siguiente dirección: http://www.cert.fnmt.es/certificados

8. Tesorería de la Seguridad Social

• Alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) de los socios trabajadores y/o administradores. Modelo TA.0521

• Inscripción de la empresa (en caso de que contratación de trabajadores). Modelo TA.6

• Afiliación/alta de trabajadores/as al Régimen General de la Seguridad Social (sólo si se contratan trabajadores/as). Modelo TA.1 y modelo TA.2. A través de sistema red.

9. Ayuntamiento

• Licencia de Apertura (en caso de apertura de un local).

• Licencia de Obras (en caso de obras).

10. Consejería de Trabajo de la CCAA (En caso de apertura de centro de trabajo)

• Comunicación de la apertura del centro de trabajo. A la comunicación se debe adjuntar el documento (o el proyecto) del Plan de Prevención de Riesgos Laborales.

11. Inspección Provincial de Trabajo

• Obtención del Calendario Laboral. También en la página web del Ministerio de Trabajo.

12. SEPE

• Comunicación del alta de los contratos de trabajo (en caso de contratar trabajadores). A través de contrat@

Tramitación exprés a través de internet

La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemáticos.

De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes. Para las sociedades con capital social no superior a 3.100 euros se aplicarán como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley 13/2010.

Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE).

Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.

Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.

El sistema, también, permite consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado del expediente. Además, se pueden recibir mensajes en el teléfono móvil comunicando la finalización de los trámites más significativos.

Trámites previos

Antes de cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor deberá realizar las siguientes actuaciones:

Reserva de la Denominación Social

Solicitar al Registro Mercantil Central la certificación negativa de la denominación social de la futura SRL (justificación de que el nombre de la sociedad no está ni asignado, ni reservado por otra empresa).

Este trámite es posible realizarlo a través de la web del Registro Mercantil Central.

Una vez obtenido el certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres meses renovables por otros tres meses más, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la certificación pueda caducar durante el proceso de constitución de la sociedad.

Aportación del Capital Social

En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) sólo es necesario indicar el importe de capital, participación de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripción del bien aportado y su valor.

La acreditación de las aportaciones al capital se deberá realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la escritura de constitución. Para la acreditación hay que distinguir dos tipos de aportaciones:

• Aportaciones dinerarias: se entregará un certificado bancario que acredite el depósito del dinero correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportación.

• Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notaría, de forma previa, qué documentos serán necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en régimen económico de separación de bienes deberán acudir a la notaría con las capitulaciones matrimoniales.

Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE.

Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.

El emprendedor deberá acudir a la cita con el Notario aportando:

• El certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en “Aportación del capital social”).

• El certificado negativo de la denominación social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtención de este certificado se ha explicado en “Reserva de Denominación Social”)

Pasos que realiza el sistema telemático de creación de empresas, sin intervención del emprendedor, una vez cumplimentado el DUE.

• Solicitud del NIF provisional.

• Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

• Inscripción en el Registro Mercantil Provincial.

• Trámites en la Seguridad Social.

• Expedición de la Escritura inscrita.

• Solicitud del NIF definitivo de la sociedad.

Con este trámite finaliza el proceso de creación de la Empresa.

Trámites complementarios

• Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM).

• Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento.

• Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal.

Tributación Sociedad Limitada

La Sociedad Limitada tributa por el Impuesto de Sociedades y es obligatorio presentar ante la Junta General las cuentas anuales así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado anualmente.

Una vez al año deben depositarse en el Registro Mercantil los libros oficiales y las cuentas anuales.

Libros obligatorios de la sociedad limitada

La Sociedad Limitada debe llevar contabilidad ajustada a lo dispuesto en el Código de Comercio, es decir:

• Libro Diario. Registra todos los hechos contables que aparecen en la actividad diaria de la empresa.

• Libro Inventario y Cuentas anuales. Se abre con el Balance Inicial detallado de la empresa. Deben de transcribirse con sumas y saldos los balances de comprobación al menos trimestralmente, así como el inventario de cierre y las Cuentas Anuales que están compuestas por Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Tesorería y Memoria.

• Libro de actas. Que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.

• Libro registro de socios. En el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.

Estos libros deben ser presentados para su legalización en el Registro Mercantil anualmente.

Sociedad Limitada Nueva Empresa

La SLNE es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Tiene las mismas ventajas e inconvenientes que la Sociedad de Responsabilidad Limitada a las que hay que añadir la rapidez con que se constituyen estas sociedades y una serie de características especiales como:

• Puede constituirse de dos maneras:
  • Telemática: mediante el Documento Único Electrónico (DUE), evitando desplazamientos al emprendedor y un ahorro sustancial de tiempos y costes.
  • Presencial: con los mismos tiempos de respuesta de notarios y registradores (48 horas), siempre que se opte por la utilización de unos estatutos sociales orientativos.

• En el momento de la constitución admite cinco socios como máximo, que han de ser personas físicas, aunque se permite la SLNE unipersonal.

El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones. Si como consecuencia de la transmisión son personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo de tres meses.

• El capital mínimo es de 3.000 euros y el máximo de 120.000 euros (en la SRL tradicional no existe límite superior). El capital mínimo deberá ser desembolsado exclusivamente mediante aportaciones dinerarias.

• El objeto social es genérico, por lo que no será necesario realizar modificaciones estatutarias si se amplía el objeto de tráfico.

• Permite utilizar unos Estatutos Sociales orientativos.

• El libro de registro de los socios no es obligatorio.

• La denominación se compone por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores más un código alfanumérico (este último generado por el Sistema de Tramitación Electrónica) y la indicación “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”. Esto no impide el uso de marcas, anagramas y logotipos complementarios.

El formato especial (apellidos + código+ SLNE) sólo será obligatorio en el momento de la constitución de la sociedad.  Una vez constituida se podrá llevar a cabo el cambio que será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales, siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad.

• Los órganos sociales son una Junta General de socios y un Órgano de administración unipersonal o pluripersonal, que en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.

Este tipo de sociedades pueden aprovecharse de una serie de ventajas fiscales para ayudar a superar los primeros años de actividad empresarial. Estas ventajas son:

• Aplazamiento, sin aportación de garantías, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

• Aplazamiento o fraccionamiento, con garantías o sin ellas, de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer año desde su constitución.

• No obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos desde su constitución.

La SLNE tributa por el impuesto de sociedades y está sujeta a la llevanza y presentación de los mismos libros obligatorios con la excepción del libro de registro de socios.

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