Traspaso de un negocio: cómo hacerlo paso a paso

Traspaso de un negocio: cómo hacerlo paso a paso

Para comenzar cualquier tipo de negocio tienes básicamente tres opciones:

• Empezar desde cero desarrollando tu idea.
• Mediante algún tipo de franquicia.
• Adquirir un negocio que ya está en funcionamiento.

En este post voy a hablarte de la tercera opción: el traspaso (o cesión) de un negocio. Voy a explicarte en qué consiste, los distintos tipos de traspaso que existen y voy a ofrecerte toda la información para que, en el caso de que estés pensando en adquirir o realizar un traspaso, puedas hacerlo con éxito.

Qué es el traspaso de un negocio

El traspaso de un negocio consiste en la cesión de una actividad económica. Consiste en adquirir un negocio que ya está en funcionamiento, una opción muy interesante para poner en marcha cualquier empresa porque, además de ahorrar multitud de trámites burocráticos, se comienza la actividad contando con todos los elementos necesarios y partiendo de la base de “algo” que ya está funcionando.

La situación que se plantea en un traspaso es la siguiente:

Una persona física o jurídica que está desarrollando en un local alquilado una actividad económica (librería, bar, tienda de ropa…) o profesional (asesoría, estudio, gestoría…), decide ceder su contrato de arrendamiento a un tercero. En esta cesión se incluyen todos los elementos necesarios para realizar la actividad ya sean:

• Activos tangibles:  Maquinaria, mobiliario, instalaciones, stocks…
• Activos intangibles: Marca comercial, clientes…
• Pasivos: Deudas, obligaciones, posibles pérdidas… (Ojo con esto en el caso de realizar el traspaso con una sociedad porque adquirirías las obligaciones, no en el caso de un autónomo).

Los motivos para realizar un traspaso son variados:

• El propietario tiene otras ofertas profesionales, empresariales o laborales.
• No tiene suficiente tiempo para dedicarlo al negocio.
• Está enfermo o quiere jubilarse.
• La actividad no va por buen camino…

De esta manera, sea por el motivo que sea, el propietario está dispuesto a ceder el negocio a cambio de una determinada suma de dinero que puede consistir en el pago de una cantidad inicial más una mensualidad o simplemente en el pago de una mensualidad.

Quienes intervienen en el traspaso de un negocio

Las personas que intervienen en un traspaso son las siguientes:

• El que traspasa o cedente: Es la persona titular de la licencia de apertura. Esta persona figura como arrendatario en el contrato de alquiler. El cedente será, en principio, la persona que fije el precio del traspaso.

• El que compra o cesionario: Es la persona que paga el precio del traspaso y que explotará la actividad a partir de ese momento. Una vez aceptado el traspaso figurará como nuevo arrendatario en el contrato de arrendamiento.

• El dueño del local: Es la persona que figura como arrendadora del local. El dueño del local fijará las nuevas condiciones para el arrendamiento del local que sirve de base al negocio.

Dónde está regulado el traspaso

El traspaso está regulado en el artículo 32 de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos.

Según esta ley, el arrendatario (persona que cede el negocio) tiene el derecho de ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador (propietario del local), siempre que en el contrato de alquiler no figure expresamente lo contrario.

Podemos encontrar diversas modalidades o situaciones que pueden darse en un traspaso. Las más relevantes son las siguientes:

Cesión de contratos de arrendamiento

En este caso, el arrendatario nuevo (persona que adquiere el negocio) sustituye al antiguo (persona que cede el negocio) en los derechos y obligaciones que tenía frente al arrendador (dueño del local). Según dice el artículo 32 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos:

“Cuando en la finca arrendada se ejerza una actividad empresarial o profesional, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador”.

La ley impone a la persona que recibe el traspaso la obligación de notificarlo al propietario del local en el plazo de un mes desde su realización.

El artículo 32 también estipula que el propietario del local podrá pedir en cualquier momento un aumento de la renta del 20%: “El arrendador tiene derecho a una elevación del 10 por 100 de la renta en vigor en el caso de producirse un subarriendo parcial, y del 20% en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada”.

Por otra parte, la ley permite a las partes regular el contrato según su voluntad. Por lo tanto, en él podrían, por ejemplo, prohibir el traspaso o condicionarlo a que se cumplan ciertos requisitos. En este sentido, antes de realizar un traspaso es conveniente que tengas en tu poder el contrato de alquiler vigente para comprobar que no exista ninguna cláusula que impida la realización del mismo.

Subarriendo del local de negocio

Como hemos visto, la ley permite al arrendatario de un local subarrendarlo a un tercero sin consentimiento del propietario del mismo, siempre y cuando en el contrato no se diga nada en sentido contrario.

La diferencia con la cesión estriba en que el subarrendador sigue conservando los derechos y obligaciones que tenía inicialmente frente al arrendador.

En este supuesto también es obligatorio notificar el subarriendo antes de que haya pasado un mes de haberse concertado y el arrendador tiene derecho a cobrar una renta un 20% mayor si el subarriendo es total y del 10% si es parcial.

Subrogación por fallecimiento

La ley permite que, si no está prevista en el contrato otra forma de proceder, al fallecimiento del arrendatario puedan sucederle sus herederos o legatarios en las mismas condiciones que tenía el difunto. De esta manera, los herederos o legatarios podrán continuar ejerciendo la actividad subrogándose al contrato de arrendamiento en las mismas condiciones, sin que el propietario tenga derecho a incrementar la renta.

No obstante, es obligatorio notificar al arrendador esta circunstancia en los dos meses posteriores a la muerte del arrendatario.

Traspaso de negocios en local propio

Si quien estaba llevando el negocio es el propietario del local, no podríamos hablar de un traspaso propiamente dicho, ya que previamente no había arrendamiento.

En este caso se suele proceder a una valoración del negocio en marcha y a la firma de un contrato de arrendamiento. La persona que adquiere el traspaso deberá pagar un precio por el negocio y luego una renta mensual por el arrendamiento.

Traspaso de un local arrendado por una sociedad

En el caso de que el local estuviera arrendado por una sociedad, una alternativa al traspaso sería la compra de la sociedad, evitando de esta manera el incremento del 20% en el precio de la renta.

En esta situación debes tener en cuenta que, además de los bienes y derechos, adquirirías todas las obligaciones de pago pendientes que tuviera la sociedad.

Traspaso de negocios de renta antigua

En los contratos de renta antigua, que aún se rigen por la ley de 1964, el arrendatario actual (o su cónyuge, en caso de fallecimiento) podrán traspasar el negocio.

El arrendador quedaría obligado a aceptar la continuación del arrendamiento por un mínimo de diez años. El plazo se incrementa en 5 años más si entre los años 1985 y 1994 (ambos inclusive) se produjo el traspaso del local.

Cómo se valora un traspaso

Realizar un traspaso para comenzar un negocio es una decisión que, además de una gran inversión, conlleva adquirir responsabilidades y obligaciones. Por ello, tendrás que evaluar con detenimiento todos los aspectos del mismo para cerciorarte de que estás tomando la decisión correcta.

Además de que la actividad te guste, tendrás que analizar muchos otros factores con el objetivo de determinar si el precio del traspaso se corresponde con lo que te ofrecen. Para valorar si te conviene o no realizar un traspaso analiza los siguientes aspectos:

Información sobre la marcha del negocio

Debes comprobar la marcha del negocio en los últimos ejercicios y su situación actual. Para ello, el propietario debe ofrecerte información sobre su volumen de facturación, costes, beneficios o pérdidas, deudas pendientes, préstamos…

Exígele una cuenta de pérdidas y ganancias, un balance de situación y un informe de tesorería (cash Flow) de los últimos tres ejercicios.

Pide también una copia de todos los impuestos presentados en esos años para cerciorarte de que la contabilidad se corresponde con la realidad.

Solicita una relación exhaustiva de los créditos y deudas generados por la actividad, así como el importe de los mismos, estado de amortización y las garantías constituidas para su pago sobre los elementos del patrimonio empresarial.

También puedes preguntar a vecinos u otras personas acerca de la marcha del negocio, la historia del local, los cambios de propietario…

Por último, debes valorar las perspectivas de futuro de la empresa y tu capacidad para llevarla a buen puerto.

Puede que sea difícil que consigas toda la información pero es muy importante que lo hagas ya que te dará seguridad a la hora de decidirte. Por otra parte, si el cedente pone muchos impedimentos a la hora de ofrecerte información puede ser un motivo que te haga desconfiar de “la buena salud” del negocio.

Inventario de todos los elementos

Pide al vendedor un inventario en el que se detallen y valoren económicamente todos los elementos que formarán parte del traspaso. Estos elementos estarán compuestos tanto por los que estén en el local como por otros necesarios para la realización de la actividad como pueden ser vehículos, equipos informáticos o las existencias del almacén.

En el caso de herramientas, maquinaria, instalaciones o elementos similares cerciórate de su buen estado de funcionamiento, características técnicas, año de adquisición y porcentaje de amortización.

En el caso de elementos que lleven aparejado un contrato de mantenimiento o licencias de uso (licencias de programas informáticos, servicios de mantenimiento…) debes pedir una copia del contrato o la licencia.

Información sobre el local

En primer lugar, valora su ubicación y estado.

La localización de un local puede ser crucial en el éxito de un negocio. Lo ideal es que esté situado en un lugar que facilite la afluencia de clientes, bien comunicado, en calles en las que sea fácil encontrar aparcamiento y que estén bien comunicadas (paradas de autobús, metro…).

Por otro lado, adquirir un local en buenas condiciones te ahorrará muchos contratiempos y dinero. Debes comprobar el estado general en que se encuentra el local (humedades, paredes, tabiques, ventanas, aislamiento…) y las instalaciones (canalizaciones, instalación eléctrica, aire acondicionado…). Pásate por el local y comprueba en primera persona su estado.

Documentación del negocio

También debes solicitar toda la documentación que el negocio debe tener como contrato de alquiler vigente, permisos, licencias…  

En este sentido, es conveniente que te pases por tu Ayuntamiento para informarte de los trámites y documentación que debes tener en cuenta para realizar el cambio de titularidad y conocer el estado de vigencia y legalidad de la licencia actual.

Fondo de comercio

El fondo de comercio es la capacidad del negocio de generar beneficios gracias a activos intangibles como el valor de la marca, la cartera de clientes, su posicionamiento, el ‘know how’ o el valor de patentes.

Para valorar el fondo de comercio pide al vendedor que te detalle estos elementos, especialmente en lo relativo a su cartera de clientes.

Si es posible, dile que te muestre su base de datos de clientes para estimar el número de estos y el valor económico que puedan tener.

Trabajadores

También debes determinar si vas a contar o no con los trabajadores de la empresa. En principio no tienes obligación alguna de contratarlos, pero puede ser una buena idea contar con alguno de ellos para que continúe en su puesto y aprovechar su experiencia.

Una vez analizados todos los anteriores elementos estima si el precio que el vendedor pide es justo y si merece la pena pagarlo (te recomiendo que recurras a un economista o experto que te aporte una segunda opinión). En caso de que no estés de acuerdo con el precio puedes realizar una contraoferta.

Si no fuera posible llegar a un acuerdo con el vendedor cabe también la posibilidad de encargar la valoración a un perito externo para que cifre el valor del traspaso de forma objetiva.

Qué documentación y trámites implica un traspaso

Una vez analizados todos los componentes del traspaso y acordado un precio para el mismo llega el momento de hacerlo efectivo. Para ello tendrás que realizar una serie de trámites y formalizar diferentes documentos que podrán variar en función del lugar donde te encuentres y tu situación particular. En este sentido, cabe decir que puede ser conveniente contratar a una persona con experiencia que domine estos aspectos.

Las acciones y documentos que por regla general deben realizarse para formalizar un traspaso son los siguientes:

El contrato de traspaso o cesión

En el contrato de traspaso se fijará la voluntad de las partes de realizarlo, las condiciones, el precio y el inventario de todas las cosas que se traspasan. Aunque existen muchos modelos que puedes encontrar en internet, lo mejor es que realices tu propio contrato adaptándolo a tu situación concreta.

Existen ciertos datos obligatorios que tu contrato debe contener. Estos son:

• Datos identificativos de las partes implicadas.  El contrato debe contener los siguientes datos del arrendador o cedente y del arrendatario o cesionario:
  • Nombre y apellidos o el nombre de la persona jurídica y los datos de la persona que representa a la entidad (en su caso) .
  • DNI o NIF.
  • Datos del domicilio de residencia.

•  Datos del local. Los principales datos en relación con el local que el contrato debe contener son los siguientes
  • Ubicación del local.
  • Principales características del establecimiento (distribución, estructura, metros cuadrados…)
  • Listado del mobiliario o útiles (en su caso) detallando las características de cada uno de ellos.
  • Permisos y licencias obligatorias que posee el inmueble. Es importante dejar constancia de quién se hará cargo de los nuevos permisos y bajo qué condiciones.
  • La actividad económica a la que se ha dedicado hasta ahora.
  • Si el local cuenta con deudas o pasivos y el importe de los mismos.

• Duración del contrato. El contrato debe tener una duración determinada. Analiza en profundidad esta cláusula, especialmente si tu inversión inicial es elevada.

• Condiciones económicas del traspaso. Se hará constar el total del importe del traspaso, su distribución y la forma de pago.

• Otras cláusulas. Se redactarán todas las cláusulas adicionales que ambas partes fijéis. En el supuesto de que el negocio tenga deudas, es conveniente dejar constancia de quién se hará cargo de éstas.

• Firma del acuerdo. Para que el contrato tenga validez legal, es necesario que esté firmado por ambas partes.

Es importante contar con un contrato escrito y bien estructurado que defina claramente los derechos y obligaciones de cada parte. En este sentido, es buena idea ser asesorado por un profesional para hacerlo correctamente.

Este contrato no necesita formalizarse en escritura pública notarial salvo cuando incluya la trasmisión de derechos reales sobre bienes inmuebles.

Por último, el contrato de traspaso producirá el cambio de inquilino actuando como si fuese un anexo al contrato de arrendamiento. De esta manera modificará la parte arrendataria (se cambia un inquilino por otro) y no afectará al resto de las condiciones del contrato de arrendamiento.

Cambio de titularidad de la licencia de apertura

Para realizar el cambio de titularidad de la licencia de apertura (obligatorio para que el traspaso sea efectivo) tendrás que entregar la documentación pertinente en tu Ayuntamiento. Los documentos que tendrás que aportar varían en función de la Comunidad Autónoma. Los más comunes son:

• Contrato de cesión.
• DNI y fotocopia del DNI del nuevo titular.
• Si el nuevo titular es una sociedad, fotocopia de la escritura de constitución y de los poderes de quien firma.
• Fotocopia de la anterior licencia concedida.
• Fotocopia del DNI del antiguo dueño o de los poderes si es una sociedad.
• Si el antiguo dueño hubiera fallecido, la escritura de partición de la herencia. Y si no hay testamento, declaración notarial o judicial de los herederos o la renuncia de estos a favor del nuevo titular.

También tendrás que abonar la tasa correspondiente.

Cambio de titularidad de los contratos de suministros

En el caso de que no quieras dar un alta nueva de los diferentes contratos de suministros que tenga el local (internet, agua, electricidad…) tendrás que ponerlos a tu nombre.

Como puedes observar son muchos los aspectos a tener en cuenta a la hora de realizar un traspaso por lo que es recomendable que un gestor con experiencia te ayude a revisarlos con detalle y te asesore convenientemente para evitar consecuencias desagradables.

Impuestos para el traspaso de un negocio

En el ámbito fiscal, las operaciones de cesión de un negocio como vía de traspaso no están en principio sujetas a IVA ni Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, siempre y cuando se trasfiera el negocio en su totalidad y se vaya a continuar con la actividad económica. En este supuesto, el arrendatario que cede el negocio deberá emitir una factura sin IVA por el importe del traspaso al nuevo inquilino.

Si, por el contrario, los bienes del traspaso se venden por separado sí que están sujetos a IVA, excepto los inmuebles que estarán sujetos al ITP.

Con respecto de la renta recibida por el traspaso tributará en el IRPF como ganancia patrimonial. El propietario, en caso de recibir una parte del traspaso, deberá consignarlo como rendimiento del capital inmobiliario en su declaración de IRPF pudiendo aplicar una reducción del 40% al tratarse de una renta obtenida de forma irregular en el tiempo.

Ventajas e inconvenientes de un traspaso

Las principales ventajas de un traspaso son las siguientes:

• Comienzas con una actividad que ya está en funcionamiento con lo que contarás con una marca reconocida, una cartera de clientes, una red de proveedores y, en el caso de que decidas contar con ellos, unos trabajadores con experiencia.

• Contarás con todos los activos para realizar tu actividad.

• Supondrá un ahorro de trámites burocráticos como solicitar licencia de apertura, permisos o autorizaciones para realizar la actividad.

Por otro lado, un traspaso puede tener una serie de inconvenientes que debes tener en cuenta:

• Si vas a dedicarte a la misma actividad que el anterior propietario debes analizar si dispones de la cualificación necesaria para hacerlo funcionar ya que, en caso contrario,  puedes convertir un negocio estable y con buenas perspectivas en un fracaso.

• Si el traspaso se debe al cierre del negocio por el fracaso del antiguo propietario, debes valorar detenidamente tus posibilidades de éxito con una nueva gestión o cambiando totalmente la actividad.

• Si vas a montar un negocio distinto al existente, debes informarte de los posibles impedimentos legales para el desarrollo de tu actividad. También tendrás que evaluar las posibilidades de aprovechar las instalaciones existentes y la inversión adicional en reformas que tendrás que realizar.

Conclusiones

Adquirir un traspaso puede ser una buena opción para poner en marcha tu negocio contando con todos los elementos para ello y partiendo de la base de una empresa que ya está funcionando.

Antes de decidirte por un traspaso valora detenidamente todos los aspectos del mismo y evalúa si el precio está en consonancia con las características del negocio, sus elementos y perspectivas de futuro.

Una vez que lo tengas claro realiza los trámites necesarios, tratando de apoyarte en un gestor con experiencia que te ayude a formalizarlos adecuadamente.

Te deseo toda la suerte del mundo 😉